Consultori fiscal
Aquesta setmana volem compartir amb els lectors la Consulta Vinculant número CV0296-2023 del Departament de Tributs i de Fronteres (d’ara endavant, DTF), del 19 de desembre del 2023, en relació amb la qualificació i quantificació de la renda derivada de la conversió d’un dret de crèdit en participacions socials.
El Consultat és una persona física amb residència fiscal al Principat d’Andorra i obligat tributari de l’Impost sobre la Renda de les Persones Físiques (d’ara endavant, IRPF). Durant l’any 2023, va signar un contracte de préstec convertible en participacions socials amb una societat amb residència fiscal a Espanya (d’ara endavant, la Societat) que es troba en fase de desenvolupament.
Les principals característiques del contracte de préstec formalitzat entre el Consultant i la Societat, són les que es detallen a continuació: (i) el Consultant concedeix de forma immediata un préstec dinerari a curt termini a la Societat, amb venciment 31/12/2023, sense perjudici d’una potencial pròrroga, (ii) el contracte habilita a la Societat, en la seva condició de prestatària, a convertir el préstec en participacions del seu capital social en qualsevol moment abans de la data de finalització del contracte, (iii) s’estableix un tipus d’interès anual a favor del prestador i (iv) la liquidació dels esmentats interessos es realitzarà en la seva totalitat a la data de venciment o data de conversió, capitalitzant-se completament de forma conjunta amb el principal en cas de conversió d’aquest en capital social.
En relació amb la potencial conversió del préstec en participacions socials de la Societat, es prendrà com a base mínima la valoració pre-money de la Societat establerta per a la següent ronda d’inversió, degudament indicada en euros al contracte, amb un descompte. Aquest descompte s’aplica com a multiplicador del capital viu del préstec a efectes de determinar el nombre de participacions socials a rebre. La conversió del préstec en participacions socials de la Societat es produiria a través d’una ampliació de capital per compensació de crèdits i desembors dinerari, si fos el cas. En el moment en què es produeixi la capitalització, el préstec haurà de ser líquid, vençut i exigible.
Atesos els antecedents exposats, el Consultant presenta la següent consulta sobre les implicacions en l’IRPF, derivades de la potencial conversió en participacions socials de la Societat del préstec realitzat.
En relació amb la qüestió sobre la tributació dels interessos derivats del préstec amb la Societat, per qualificar aquesta renda a l’efecte de l’Impost sobre la Renda de les persones Físiques, el DFT determina que el Decret legislatiu del 5-6-2019 de publicació del Text Refós de la Llei 5/2014, del 24 d’abril, de l’Impost sobre la Renda de les Persones Físiques, a l’article 22.2, preveu el següent:
«Article 22. Rendes íntegres del capital mobiliari
Tenen la consideració de ‘rendes íntegres procedents del capital mobiliari’ les següents:
[...]
Les rendes procedents de la cessió a tercers de capitals propis. Tenen aquesta consideració els interessos i qualsevol altra forma de retribució pactada com a remuneració per aquesta cessió, així com les rendes que deriven de la transmissió, el reemborsament, l’amortització, el bescanvi o la conversió de qualsevol classe d’actius representatius de la captació i la utilització de capitals aliens.
[...]»
La mateixa Llei, sobre la imputació de rendes de capital, a l’article 42.1.a, estableix el següent:
«Article 42. Imputació de rendes
Els ingressos i les despeses que determinen les rendes que cal incloure en la base de tributació s’imputen al període impositiu que correspongui, amb caràcter general, d’acord amb els criteris següents:
a) Les rendes del treball i del capital s’imputen al període impositiu en què resultin exigibles, o en el del seu cobrament si aquest cobrament és anterior.»
D’acord amb aquests preceptes, la renda en concepte d’interessos obtinguts pel Consultant que actua com a prestador tindrà la consideració de capital mobiliari. Així mateix, tenint en compte que el contracte del préstec es materialitza l’any 2023 i que, segons la informació facilitada, els interessos són exigibles en data 31 de desembre o en la data de conversió, l’import dels interessos meritats des de la data en què es va portar a terme el contracte i la data de conversió s’hauran d’imputar en el moment en què sigui exigible, és a dir, en la data de conversió. A l’hora de calcular la renda de capital es prendrà com a referència el tipus d’interès pactat per ambdós parts.
Atès que el deutor del préstec és la mateixa Societat que amplia el capital i que el pagament del preu de les accions subscrites s’efectua mitjançant la compensació d’aquest crèdit, a efectes fiscals aquesta operació tindrà la consideració d’aportació dinerària. Consegüentment, aquesta operació no generarà una alteració patrimonial en el Consultant, sempre que en el moment de la conversió el valor del préstec sigui equivalent al valor de les participacions rebudes. Quan no es compleixi aquesta equivalència, el guany o la pèrdua de capital derivada d’aquesta operativa es computa i tributa d’acord amb les normes generals previstes a la Secció cinquena. Determinació dels guanys i pèrdues de capital.
Altrament, per determinar el guany que es pugui esdevenir en una futura transmissió de les participacions rebudes pel consultant, s’ha de considerar el que disposa la norma, als articles 25.1.a i 26.1, en relació amb el còmput de l’import dels guanys o pèrdues de capital i sobre els conceptes que formen part del valor d’adquisició en les transmissions oneroses:
«Article 25. Còmput
L’import dels guanys o pèrdues de capital és:
a) En els casos de transmissió a títol onerós o lucratiu, la diferència entre els valors d’adquisició i transmissió dels elements patrimonials.
[...]
Article 26. Transmissions a títol onerós
En les transmissions a títol onerós formen part del valor d’adquisició:
a) L’import real satisfet en l’adquisició.
b) L’import de les inversions o millores realitzades en el bé objecte de transmissió.
c) Les despeses i els tributs inherents a l’adquisició satisfets per l’adquirent, exclosos els interessos i els impostos indirectes que hagin resultat deduïbles.
[...]»
De conformitat amb aquests preceptes, el guany de capital es determinarà per la diferència entre el valor d’adquisició i el valor de transmissió de les participacions. Segons la informació proporcionada, en cas de conversió del préstec en capital social els interessos es capitalitzaran juntament amb el capital. Per tant, en el cas d’una eventual transmissió d’aquestes participacions, els interessos meritats des de la data en què es va portar a terme el contracte i la data de conversió formaran part del valor d’adquisició.